一纸解除通知，差点让价值710万的股权交易化为泡影。

2013年4月，甲与乙签订《股权转让协议》，约定甲将其持有的A公司6.35%股权以710万元价格转让给乙，分四期支付：签约当日支付150万元，4个月后支付150万元，8个月后支付200万元，一年后支付210万元。协议末尾赫然写着“此协议双方签字生效，永不反悔”的庄重承诺。

乙如约支付了首期款项，股权也顺利变更登记至其名下。但当第二期款项到期时，乙因资金周转困难逾期两个月未付。甲随即发出《解除协议通知》，宣布解除合同。令人意外的是，乙在收到通知次日立即支付了第二期款项，并按时付清了后续所有款项。

甲却以合同已解除为由，将全部710万元退回。股权已在手，款项却被退回，乙陷入两难境地，不得不走进法庭寻求公正。

裁判结果与理由

某法院经审理作出终审判决：

一、撤销一审判决；二、确认甲要求解除《股权转让资金分期付款协议》的行为无效；三、乙于判决生效后十日内向甲支付股权转让款710万元。

法院的核心裁判理由如下：

不适用分期付款买卖解除规则：《合同法》第167条关于“分期付款买受人未支付到期价款金额达全部价款五分之一即可解除合同”的规定，主要适用于经营者与消费者之间的生活消费交易，而股权转让属于商业投资行为，二者性质不同。

风险特征存在本质区别：普通商品分期买卖中，出卖人交付标的物后即失去控制权，面临价款回收风险；而股权转让中，股权始终存在于目标公司中，转让人风险状况不同，且不存在“标的物使用费”问题。

合同目的能够实现：乙仅第二笔款项逾期支付，后续均按约履行，且明确表示愿意付款，甲签订协议的合同目的完全可以实现。

诚实信用原则约束：协议明确约定“永不反悔”，甲在乙逾期付款时，应当首先选择要求支付全部价款而非直接解除合同。

维护交易安全需要：股权已过户登记，乙已参与公司经营，解除合同将影响公司治理稳定，破坏交易秩序。

法律分析

上海君澜律师事务所俞强律师提示，本案作为最高人民法院指导案例，确立了股权分期付款转让的特殊裁判规则，对商业实践具有深远影响。

一、股权转让不适用普通分期付款解除规则

《合同法》第167条（现《民法典》第634条）规定：“分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。”但该条款的立法本意是解决消费者信用交易中的出卖人风险问题，与股权转让的商业属性存在本质差异。

专业的股权律师在审查此类案件时，会重点关注三个区别特征：

交易目的：股权受让是为参与公司经营管理并获取经济利益，而非满足生活消费；

风险承担：股权始终存在于目标公司中，转让方不会因交付股权而完全失去财产控制；

法律后果：股权转让合同解除后涉及公司登记变更、其他股东利益等复杂问题。

二、合同解除权的审慎行使边界

《合同法》第94条规定了根本违约情形下的法定解除权。在股权转让纠纷中，法院判断是否构成根本违约时会考量：

违约金额比例：单笔款项逾期且未达总价20%的，一般不认为构成根本违约；

补救及时性：违约方是否在合理期限内补救履行；

实际影响：是否实质阻碍合同目的实现。

本案中，乙仅第二期款项逾期两月，占总额21%，但立即补救且继续履约，法院认定不构成根本违约。

三、实务风险防范建议

上海君澜律师事务所俞强律师结合多年执业经验，为股权交易双方提供以下法律风险防范方案：

约定明确解除条款转让方应在合同中明确约定：“如任一期款项逾期超过X日，转让方有权书面通知解除合同，并要求支付相当于总价款X%的违约金。”避免依赖法定解除权。

设置合理催告程序即使约定解除权，转让方也应履行催告义务，给予不少于15日的付款宽限期，避免程序瑕疵导致解除无效。

强化违约救济措施（1）约定逾期付款违约金（建议日万分之三至五）；（2）设定转让方有权要求提前支付全部剩余价款的触发条件；（3）明确股权回转的配合义务及费用承担。

工商登记策略受让方支付首期款后应立即办理股权变更登记，通过公示效力强化权利保护；转让方则可约定“全款付清前保留股权”条款。

分期付款的特殊安排对于超过三期的分期付款，可设置“前期支付比例不低于总价50%”的保障机制，降低后期风险。

俞强律师特别提示，在《民法典》时代，虽然第634条完善了分期付款规则，但股权转让合同仍参照指导案例精神处理，商事交易中的合同解除权行使需更加审慎。

风险提示：本文所述案例及分析仅供参考，具体案件因细节差异可能导致裁判结果截然不同，请务必咨询专业律师获取针对性法律意见。

作者介绍：俞强律师

执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼教育背景：北京大学法律硕士专业荣誉：2024年“君澜专业领航奖”上海政法学院实习导师

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